Voorgenomen inkoopprogramma certificaten voor € 25 miljoen

• Resultaat 2021 van € 46,6 miljoen verstevigt financieel gezonde en stabiele basis.

• Dividend € 13,9 miljoen in lijn met dividendbeleid: 30% van operationeel resultaat.

• Toekomststrategie en investeringen in digitale diensten volop ingezet en op koers.

• Bovemij is voornemens voor maximaal € 25 miljoen aan certificaten in te kopen van de certificaathouders, tegen richtprijs van € 36,80 per certificaat. BOVAG zal hieraan € 5 miljoen bijdragen.

• Bovemij geeft update over compliance-issues uit het verleden; voorziening € 2 miljoen vanwege voorgenomen boete AFM voor overtreden provisieverbod in 2014 - 2019.

NIJMEGEN, 6 april 2022 - Bovemij, dienstverlener van en voor de mobiliteitsbranche, behaalt over 2021 een positief resultaat na belastingen van € 46,6 miljoen. Voor certificaathouders wordt een oplossing gepresenteerd met het voorgenomen inkoopprogramma van € 25 miljoen. Over de compliance-issues van vóór 2019 hebben DNB en AFM hun rapporten opgestuurd, waarbij de laatste recent heeft laten weten het voornemen te hebben om boete van € 2 miljoen op te leggen. Bovemij mag daar nog een zienswijze over  indienen.

Hans Coffeng, CEO Bovemij: “Bovemij heeft het afgelopen jaar wederom een uitzonderlijk resultaat geboekt. De resultaten zijn opnieuw positief beïnvloed doordat er minder schades werden gemeld mede als gevolg van minder asfaltkilometers. Ook zijn afgelopen jaren maatregelen genomen om onrendabele niet-mobiliteit gerelateerde portefeuilles te saneren waardoor het rendement van Bovemij structureel is verbeterd. Dankzij het sterke resultaat heeft Bovemij in 2021 de branche opnieuw extra financieel kunnen ondersteunen in de COVID-crisis. Daarnaast stellen de positieve resultaten Bovemij in staat om te investeren in de platforms viaBOVAG.nl en viaBovemij.nl en in de digitalisering van ons hele bedrijf.

Tegelijkertijd gaf het bestuur ruimschoots aandacht aan het onderzoeken van verschillende opties voor de optimale financieringsstructuur om de lange termijn strategische plannen uit te voeren. We hebben daarbij de belangen van al onze stakeholders zorgvuldig afgewogen inclusief de wens van enkele certificaathouders om certificaten te kunnen verhandelen. Mede dankzij de financieel sterke positie van Bovemij, kunnen wij samen met BOVAG certificaathouders nu de mogelijkheid bieden om een deel van de certificaten te verkopen via een speciaal programma. Uiteraard informeren wij alle certificaathouders uitvoerig.

2022 is opnieuw een uitdagend jaar en wij zijn geschokt door de recente geopolitieke ontwikkelingen. Wij betreuren de oorlog in Oekraïne ten zeerste en zijn diep bezorgd en bedroefd over de verwoestende gevolgen voor de bevolking van het land. Bovemij ondervindt op dit moment geen directe gevolgen van de oorlog, maar ziet wel dat de gevolgen invloed hebben op haar klanten.

We bouwen in 2022 vol door aan verdere digitalisering van ons bedrijf en aan de platforms viaBOVAG.nl en viaBovemij.nl. Op die manier helpen we onze klanten om optimaal in te kunnen blijven spelen op de uitdagende marktveranderingen.”

Financiële resultaten

In 2021 heeft Bovemij wederom een goed resultaat na belastingen van € 46,6 miljoen gerealiseerd, in lijn met het resultaat van 2020. De resultaten zijn opnieuw positief beïnvloed door minder schades, mede als gevolg van minder verkeer op de weg. Daarnaast zijn er maatregelen genomen om onrendabele niet-mobiliteit gerelateerde portefeuilles te saneren, zoals de verzuimverzekeringen voor de uitzendbranche en niet rendabele volmachten. Dit heeft een positief effect op het technisch resultaat uit verzekeringen, dat in 2021 € 66,8 miljoen is. Door de in 2021 stijgende beurzen steeg het beleggingsresultaat daarbij naar € 19,9 miljoen (2020: € 5,0 miljoen). Het eigen vermogen is verder versterkt met € 34 miljoen tot € 255,6 miljoen.

In 2021 zijn er aanzienlijke investeringen gedaan in digitalisering en het op- en uitbouwen van de naamsbekendheid van onze platforms. Een mooi voorbeeld is dat met ingang van 2021 consumenten op viaBOVAG.nl hun occasion kunnen verkopen, waar autobedrijven via viaBovemij.nl op kunnen bieden. We helpen zowel consument als autobedrijven en zorgen ervoor dat auto's die uit de branche zouden verdwijnen weer beschikbaar gesteld worden aan BOVAG-bedrijven.

De boekwaarde van de uitstaande financieringen bedroeg eind 2021 € 302,0 miljoen. Ten opzichte van 2020 daalde de boekwaarde van de uitstaande financieringen met € 44,3 miljoen doordat er afscheid werd genomen van klanten om het risicoprofiel van de portefeuille te verbeteren.

Voor een uitgebreide toelichting op de cijfers verwijzen we naar het jaarverslag dat gepubliceerd is op publicaties.bovemij.nl.

Kerncijfers (bedragen in € x 1.000)

Certificaten

Rendement voor certificaathouders

In 2010 is een bedrag van € 26,3 miljoen opgehaald door de uitgifte van certificaten aan partijen in de mobiliteitsbranche, waarbij vanaf het begin duidelijk was dat deze certificaten verhandeld konden worden via een besloten handelssysteem. De certificaten werden destijds uitgegeven om de strategie te kunnen uitvoeren, waaronder additionele acquisities enerzijds en ter versterking van de solvabiliteit anderzijds. De oorspronkelijke prijs per certificaat bedroeg bij de uitgifte €16. Het totale rendement voor certificaathouders sinds 2010, inclusief dividend en waardestijging van €16 naar de huidige richtprijs van €36,80, bedraagt 182%. Dit is inclusief het voorgenomen dividend dat op 20 mei zal worden uitgekeerd.

Onderzoek naar optimale financieringsstructuur

In 2019 hebben Bovemij en BOVAG besloten om gezamenlijk grondig onderzoek te doen naar de optimale financieringsstructuur van Bovemij. In het onderzoek zijn verschillende opties onderzocht en is gekeken naar de belangen van alle stakeholders en de wens van enkele certificaathouders om certificaten te kunnen verhandelen. Alles afwegende is de Raad van Bestuur tot de conclusie gekomen dat Bovemij goed in staat is voor de komende jaren de strategische ambities uit eigen middelen te financieren. Daarnaast staat Bovemij er financieel gezond voor met een sterke balans, waardoor er ruimte is om een certificaat inkooptraject te starten.

Certificaathouders die dit wensen kunnen (een gedeelte van) hun certificaten aan bieden aan Bovemij. Bovemij heeft het voornemen dat te doen door certificaathouders per 25 april 2022 de mogelijkheid te geven om hun certificaten aan te bieden, waarna de inkoop van de certificaten na de uitkering van dividend eind mei 2022 zal plaatsvinden. Daarbij wil Bovemij een maximum inkoopbedrag van  25 miljoen euro hanteren. Hierover wordt tijdens de aandeelhoudersvergadering op 22 april 2022 besloten. De ingekochte certificaten zullen worden ingetrokken en Bovemij zal vervolgens voor maximaal € 5 miljoen aan aandelen aan BOVAG verkopen. BOVAG onderstreept hiermee zijn lange termijn commitment als grootaandeelhouder.

De richtprijs waarvoor Bovemij de certificaten voornemens is in te kopen is € 36,80. Die prijs is net als in voorgaande jaren bepaald door een onafhankelijk deskundige op basis van een “Dividend Discount Model” en “Waarderingsmultiples”, ieder voor een gelijke weging van 50%. Het Dividend Discount Model is een waarderingsmethode die door gelijksoortige ondernemingen wordt gehanteerd; de gehanteerde multiples (koers-winstverhoudingen) betreffen de multiples van door de deskundige vergelijkbaar geachte ondernemingen met een beursnotering in Europa. Evenals in voorgaande jaren is rekening gehouden met de beperkte verhandelbaarheid van de certificaten door een afslag van 20% te hanteren. De prijsvaststelling is, evenals in voorgaande jaren, uitgevoerd per 1 maart.

In de toekomst zal Bovemij altijd op een prudente en zorgvuldige wijze beoordelen of een mogelijkheid zich voordoet om additionele certificaten in te kopen, passend bij de situatie op dat moment.

Uitgebreide voorlichting

Bovemij gaat de komende periode de certificaathouders zorgvuldig informeren over de details en uitvoering van het voorgenomen inkoopprogramma. Hiervoor worden tussen 12 en 20 april specifieke informatiesessies gehouden. Ook is informatie online te vinden en krijgen certificaathouders een email.

Belangrijkste voorwaarden inkoopprogramma

Bovemij zal in het kader van de voorgenomen inkoop en na goedkeuring door de aandeelhouders een biedingsbericht beschikbaar stellen. Hierin zullen de voorwaarden staan. Op grond van de huidige informatie zullen de navolgende voorwaarden in ieder geval onderdeel uitmaken van dit biedingsbericht:

• De verkoopregeling staat open voor (rechts)personen die op 5 april 2022 certificaathouder waren en enkel naar de stand van de certificaten zoals aangehouden op 5 april 00:00 uur;

• Bovemij garandeert iedere certificaathouder dat zij ten minste 5.250 certificaten zal inkopen per certificaathouder of zoveel minder als door de betreffende certificaathouders worden aangeboden;

• Bovemij zal van de certificaathouders die meer dan 5.250 certificaten aanbieden het meerdere voor een pro rata deel inkopen gebaseerd op het beschikbare budget en het aantal inschrijvingen;

• Certificaten van werknemers die binnen de retentieperiode vallen kunnen niet worden aangeboden.

Update compliance-issues uit het verleden

Bovemij geeft een update over compliance-issues waarover vanaf 2019 is gecommuniceerd. Deze compliance-issues uit het verleden kwamen destijds naar boven bij onderzoek door een externe deskundige partij naar mogelijke overtredingen van complianceregels in de periode 2014 tot 2019. Dit onderzoek, dat bevestigde dat in de genoemde periode complianceregels zijn geschonden, is in 2019 door de RvC van Bovemij geïnitieerd naar aanleiding van een interne melding. Bovemij heeft het onderzoek met de AFM en DNB gedeeld.

AFM

De AFM heeft recent haar onderzoek naar de periode 2015 tot 2019 afgerond en heeft het voornemen uitgesproken om aan Schadeverzekeringsmaatschappij Bovemij een boete op te leggen. Het basisbedrag van de mogelijke boete bedraagt € 2 miljoen waarbij het definitieve bedrag hoger of lager kan worden. Voor dit bedrag heeft Bovemij een voorziening in haar jaarrekening over 2021 opgenomen. Binnenkort presenteert Schadeverzekeringsmaatschappij Bovemij haar zienswijze aan de AFM en daarna besluit de AFM over een eventuele boete en de omvang daarvan.

DNB

Ook DNB heeft haar onderzoek afgerond en is tot de conclusie gekomen dat compliance regels zijn overtreden in de periode 2014 tot 2018. Of DNB daarvoor een sanctie oplegt, is niet bekend.

Maatregelen Bovemij

De RvC heeft in 2019 diverse verbetermaatregelen geïnitieerd die inmiddels ook zijn uitgevoerd:

• De governance en met name de checks and balances zijn verbeterd. De samenstelling van de besturen en de raden van commissarissen is ingrijpend gewijzigd. Er is een volledig nieuwe Raad van Bestuur van Bovemij N.V. en Schadeverzekeringsmaatschappij Bovemij. Bovemij N.V. en Schadeverzekeringsmaatschappij Bovemij hebben ieder een eigen RvC.

• Verdere maatregelen zijn genomen om een beheerste en integere bedrijfsvoering te waarborgen. Sleutelfuncties zoals riskmanagement, compliance en audit zijn versterkt en verder geprofessionaliseerd, zodat Bovemij aantoonbaar voldoet aan alle wettelijke eisen.

• Het voltallige personeel is extra getraind op cultuur, integriteit en ethiek. Compliance staat elk kwartaal op de agenda van de Raad van Bestuur en de Raden van Commissarissen van Bovemij en Schadeverzekeringsmaatschappij Bovemij.

DNB heeft in haar rapport bevestigd dat zij al deze maatregelen in opzet voldoende vindt.

Overige onderzoeken naar compliance issues uit het verleden

Over het in 2020 gestarte onderzoek door de belastingdienst naar deze compliance issues uit het verleden is op dit moment geen update. De RvC heeft in 2019 melding gedaan bij het Openbaar Ministerie; ook hierover is verder geen update te geven.

Op de in dit bericht opgenomen cijfers is geen accountantscontrole toegepast en er heeft geen beperkte beoordeling door een accountant plaatsgevonden. Dit bericht bevat koersgevoelige informatie en dus voorwetenschap in de zin van artikel 7 van de verordening marktmisbruik.